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会社情報

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社では、持続的な成長と企業価値の最大化を目指します。そのために、株主、従業員、お客様、取引先、地域社会などの立場を踏まえた上で、経営の機動性、透明性の向上、経営の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることが重要と考えます。

体制

取締役会

取締役は取締役9名(うち社外取締役5名)で構成し、うち監査等委員である取締役は4名(社外取締役3名)です。毎月1回以上取締役会を開催し、会社経営の意思決定と業務執行状況の報告を受けると共に、代表取締役および執行役員による業務執行を監視・監督しています。取締役の員数は10名以内とし、その解任は株主総会の特別決議によるものと定めております。また、迅速な業務執行を図るために執行役員会を設置しています。

監査等委員会

監査等委員会は監査等委員4名(うち社外取締役3名)で構成し、原則として月1回監査等委員会を開催し、監査等委員会で策定した監査方針および監査計画に基づき、執行役員会等の重要な会議への出席や資料・議事録の閲覧、取締役や使用人等と定期的に意見交換を行うと共に、会計監査人、内部監査部門と監査等委員会による定例の監査協議を通じて監査の質の強化を図っています。監査等委員を補助する専属従業員は内部監査部門と定めて、経営機関内の組織としています。監査等委員の監査に必要な費用は、仮払いの要否も含めて、監査等委員会の判断により決定する旨を定めております。

執行役員会

迅速な業務執行を図るために執行役員会を設置しています。執行役員会は取締役会で選任された11名(うち代表取締役と取締役2名は執行役員兼務)で構成し、毎月1回以上執行役員会を開催し、取締役会で決議された経営方針に基づいた業務執行を、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、適用法令・社内ルールの遵守のもと、迅速に推進しています。

会計監査人

会計監査人は、青南監査法人です。

経営機関の任意の委員会

イ)指名・報酬委員会
取締役会の任意の諮問委員会で、代表取締役と社外取締役5名の6名で構成し、委員長は社外取締役です。指名・報酬委員会は、代表取締役・取締役の指名、代表取締役・取締役の報酬規程の改廃、および代表取締役と監査等委員でない取締役の評価を取締役会に答申します。

ロ)内部統制委員会
取締役会傘下に設置した任意の委員会で、代表取締役、取締役3名と経営企画担当責任者の5名で構成し、委員長は代表取締役、事務局は内部監査担当責任者が担当します。内部統制基本方針、内部統制体制の整備方針、コーポレート・ガバナンス方針等の立案と、四半期毎の実施状況に関する報告を取締役会に行います。

ハ)CSR委員会
取締役会傘下に設置した任意の委員会で、代表取締役、取締役3名と経営企画担当責任者の5名で構成し、委員長は経営企画担当責任者、事務局は経営企画部門が担当します。リスク管理、コンプライアンス対応、会社情報開示管理、内部通報対応・懲戒処分対応について、取締役会に答申・報告をします。

役員の報酬等

役員の報酬内容

取締役(監査等委員を除く)支給人員7人 支給額153百万円
(うち社外取締役)               支配人員2人 支給額  14百万円
取締役(監査等委員)         支給人員5人 支給額  47百万円
(うち社外取締役)               支配人員3人 支給額  23百万円

(注)
1. 使用人兼務取締役の使用人給与相当額4名17百万円を含みません。
2. 上記には、2018年6月22日開催の第72期定時株主総会終結をもって退任した取締役(監査等委員は除く)1名、取締役(監査等委員)1名を含んでおります。
3. 2016年6月28日開催の第70期定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額2億円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は6千万円以内と決議いただいております。
4.上記支給額のほか、2005年6月28日開催の第59期定時株主総会における役員退職金慰労制度の廃止決議に基づく役員退職慰労金の打ち切り支給額につきまして、当年度末における残高は9百万円であります。

役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員に対する報酬の構成は毎月の定期同額給与(固定報酬)と年1回の業績連動給与(業績連動報酬)及び業績連動型株式報酬とし、株主総会の決議により承認された限度額の範囲内で、監査等委員である社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会において、会社業績及び各取締役の職責・成果などを総合的に勘案したうえで答申し、その内容をもとに取締役会において審議し決議します。監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
 
<2020年3月期の業績に係る取締役賞与の算定方法>
利益連動給与の計算方法については以下の算定方法に基づき支給することを2019年5月10日開催の取締役会で決議いたしました。
その算定方法について監査等委員全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

■計算方法
業績連動給与= 連結経常利益× 1.10% ×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計

■取締役の役位別ポイント及び人数
・代表取締役 ポイント1.00  人数1人
・使用人兼務取締役 ポイント0.30  人数2人
・社外取締役 ポイント0.10  人数2人
・監査等委員である取締役 ポイント0.30  人数1人
・監査等委員である社外取締役 ポイント0.10  人数3人
 ※2019年6月25日開催の取締役会決議をもとにした役位で算定しております。
 
■留意事項
・使用人兼務取締役は、法人税法第34条第1項第3号に規定される業務執行役員であります。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結経常利益であります。
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、1億円を限度とします。連結経常利益に1.10%を乗じた金額が1億円を超えた場合は、1億円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動給与とします。
・やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数(1月未満の端数切上)にて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。

取締役会が取締役候補の指名と執行役員の選解任を行うに当たっての方針と手続

取締役候補の指名と執行役員の選任は、任意の諮問機関である指名・報酬委員会が、全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、取締役会に答申することで、公正かつ透明性の高い手続きを行います。また、執行役員に不正・不当あるいは背信を疑われる行為があったとき、その他執行役員としてふさわしくない場合には、取締役会の決議により解任します。

独立取締役の独立性に関する判断基準

1. 独立取締役は、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
a.当社又は当社子会社の業務執行者(業務執行取締役及び使用人)及び過去に業務執行者であった者。
b.当社又は子会社を主要な取引先とする者(当社支払いが直近年度又は過去3年度の平均でその連結総売上高の2%以上になる取引先)とその業務執行者及び過去に業務執行者であった者。
c.当社又は子会社の主要な取引先(直近年度又は過去3年度の平均で当社の連結総売上高の2%以上の取引先)とその業務執行者及び過去に業務執行者であった者。
d.当社又は子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(直近年度又は過去3年度の平均で年間1,000万円以上又はその連結総売上高の2%以上のもの)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(法人等の団体の場合はその団体に所属する者及び過去に所属していた者)。
e.当社の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主)(法人の場合は、法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者)。
f. a.からe.までに掲げる者の近親者(二親等内の親族若しくは同居の親族)。
g.当社又は子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社及び子会社の出身者。
 なお、a~dの「過去に」とは、取引所の独立性基準で規定する過去とする。

2. 独立取締役は、上記1項に考慮された事由以外でも利益相反が生じるおそれのある者であってはならない。

3. 仮に上記1項、2項に該当する者であっても、人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと考える者については、当社が独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、独立取締役とすることができる。

役員の状況

当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役5名(うち監査等委員3名 )を選任しています。社外取締役は、当社と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断をすることで、取締役会の監督機能強化を図っています。監査等委員である社外取締役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与するものと考えています。

代表取締役 社長執行役員 壷田 貴弘

代表取締役社長執行役員として、グローバル戦略を指揮し事業拡大に努め、創業90周年を機に100年企業へ向けたビジョンを掲げ、強いリーダーシップを発揮し、持続的な企業価値の向上を図っております。中長期的なビジョン実現の牽引者として適切な人材と判断しています。

取締役 上席執行役員 コーティング事業部長 岩田 一

開発技術者として入社以来、営業、事業部門、監査役及び監査等委員と多岐にわたる業務領域に精通しており、事業経営のみならずガバナンス体制の充実に関わるなど、幅広い知識と豊富な経験を有しております。そのため、持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断しています。

取締役 上席執行役員 エアエナジー事業部長 深瀬 真一

技術者として当社のコア技術を熟知する一方で、国内販売子会社社長を始め、調達部門、福島工場長を歴任しており、販売・物流から調達・生産部門に至るまで、幅広い分野に高い専門性と知見を有しております。また事業を成長させる上での着眼点や人材の育成という点において周囲から一目置かれている存在でもあり、持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断しています。

社外取締役 松木 和道

製造業を含む様々な企業において豊富な業務経験を持ち、特に法務・コンプライアンスの分野では深い知見を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はサンデンホールディングス株式会社監査役、NISSHA株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として1年間の実績があります。

社外取締役 米田 康三

長年にわたり多くの企業経営に携わり、経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はスリーフィールズ合同会社代表社員、フォーライフ株式会社社外取締役、および北越メタル株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として4年間の実績があります。

取締役(常勤監査等委員) 鈴木 正人

長年にわたって塗装機の開発に携わった経験をもとに、当社コア事業の世界展開、市場開拓を推進するために、複数の海外拠点を統括した実績を有しており、事業運営に対し深い知見を有しております。上記の理由により、当社の持続的な企業価値向上に向けて経営の監督と取締役の職務の執行を監査する上で適切な人材であると判断しています。

社外取締役(監査等委員) 大島 恭輔

長年にわたり製造業の企業経営に取締役、常勤監査役として携わり、経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として1年間、監査等委員である取締役として3年間の実績があります。

社外取締役(監査等委員) 髙山 昌茂

公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は協和監査法人代表社員、税理士法人協和会計事務所代表社員を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外監査役として4年間、監査等委員である取締役として3年間の実績があります。

社外取締役(監査等委員) 森 敏文

国内・海外の企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はOsborn & Mori Partners 株式会社取締役パートナーを兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外監査役として4年間、監査等委員である取締役として3年間の実績があります。

責任限定契約

当社は、業務執行取締役でない取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の内容は、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任の限度を会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額と限定しております。

社外取締役の重要な兼職の状況

取締役の松木和道氏は、下記の他の法人等の重要な兼職があります。これらの会社と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
・サンデンホールディングス株式会社 監査役
・NISSHA株式会社 社外取締役

取締役の米田康三氏は、下記の他の法人等の重要な兼職があります。これらの会社と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
・スリーフィールズ合同会社 代表社員
・フォーライフ株式会社 社外取締役
・北越メタル株式会社 社外取締役

監査等委員である取締役の大島恭輔氏は、他の法人等の重要な兼職はありません。

監査等委員である取締役の髙山昌茂氏は、下記の他の法人等の重要な兼職があります。これらの会社と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
・協和監査法人 代表社員
・税理士法人協和会計事務所 代表社員

監査等委員である取締役の森敏文氏は、下記の他の法人等の重要な兼職があります。この会社と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
・Osborn & Mori Partners株式会社 取締役パートナー

財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関するに関する基本方針(概要)

上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模買付行為に応じるかは、株主の判断に委ねられるべきものです。ただし、企業価値・株主共同の利益の保護及び株主が買い付けに応じるか否かを適切に判断する時間を確保することを目的として「大規模買付行為に関するルール」を導入します。なお、当社の業務執行を行う経営陣から独立した独立委員会を構成し、本方針が取締役の保身のために利用されることがないよう監視するとともに、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反する買付けを抑止します。 本方針は、定時株主総会にて毎期審議するものとします。

(イ)対象となる大規模買付行為
①当社株式について、保有者の株式保有割合が20%以上となる買付け
②当社株式について、公開買付けに係る株式保有割合及びその特別関係者の株式所有割合の合計が20%以上となる買付け

(ロ)大規模買付情報の提供
大規模買付者には、事前に、取締役会に対し、大規模買付の概要を明示した「大規模買付行為に関するルール」に従う旨の「意向表明書」の提出を求めます。取締役会は、意向表明書の受領後10営業日以内に、株主の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報のリストを当該大規模買付者に交付し、情報提供を求めます。入手した情報は、取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。

(ハ)取締役会による評価期間
情報入手後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる全株式の買付けの場合)または90日間(その他の場合)を取締役会による評価・検討・交渉、意見形成及び代替案立案のための期間とし、速やかにその旨及び期間が満了する日を公表します。

(ニ)取締役会の決議及び株主総会の開催
取締役会は、対抗措置発動または不発動等に関する決議を行います。
また、対抗措置の発動の決議を株主総会に要請する場合には、最長60日間の期間中に株主総会を開催します。取締役会は、当該株主総会の決議に従います。

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